Hvidvaskpolitik – BJØRNSHOLM Advokater, advokatanpartsselskab
efter § 8 i lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme.

Indledning
Dette dokument indeholder BJØRNSHOLM Advokaters politik udarbejdet på baggrund af BJØRNSHOLM Advokaters generelle risikovurdering.

BJØRNSHOLM Advokater har udstukket overordnede strategiske mål til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering, som de identificerede risikoområder giver anledning til.

BJØRNSHOLM Advokater har i forlængelse heraf fastsat de nødvendige procedurer for håndtering af sager omfattet af hvidvaskloven.

Hvad er hvidvask og finansiering af terrorisme
Ved hvidvask forstås ifølge hvidvaskloven:

• At man uberettiget modtager eller skaffer sig eller andre del i økonomisk udbytte, der er opnået ved en strafbar handling,
• At man uberettiget skjuler, opbevarer, transporterer, hjælper til afhændelse eller på anden måde efterfølgende virker til at sikre det økonomiske udbytte fra en strafbar lovovertrædelse eller
• At man forsøger på eller medvirker til sådanne dispositioner.

Finansiering af terrorisme forstås ifølge hvidvaskloven som defineret i straffelovens § 114b. Finansiering af terrorisme kan ske med midler, der er tilvejebragt på både lovlig og ulovlig vis.

Hvad er formålet med denne hvidvaskpolitik
Man er som advokatfirma i risiko for at blive misbrugt eller forsøgt misbrugt til hvidvask og finansiering af terrorisme, da vi kan håndtere store finansielle transaktioner.

Med denne politik fastsætter vi regler med det formål at forhindre at blive misbrugt til hvidvask eller terrorfinansiering.

Direktør og partner Per Bjørnsholm er ansvarlig for advokatvirksomhedens risikoledelse- og styring, så BJØRNSHOLM Advokater alene påtager sig sagstyper, der falder inden for BJØRNSHOLM Advokaters strategiske målsætning og kompetencer.

BJØRNSHOLM Advokater har til håndtering af sager omfattet af hvidvaskloven udpeget advokat Trine Bjørnsholm til sammen med ledelsen at arbejde for, at denne hvidvaskpolitik efterleves, samt at risikovurderingen og interne forretningsgange opdateres, så den/de er passende til at reducere de aktuelle iboende risici.

Risikoområder
BJØRNSHOLM Advokater ApS har som led i fastsættelsen af advokatvirksomhedens strategiske mål bestemt, hvilke sagsområder advokatkontoret ønsker at påtage sig, og identificeret samt afgrænset risikoen ved de enkelte sagsområder.

BJØRNSHOLM Advokater tilbyder specialiseret juridisk rådgivning og professionel sparring inden for en række retsområder, herunder Fast ejendom, Byggeri og entrepriseret, Almene boliger – alment byggeri, Asset Management & Property Management, Erhvervslejeret, Boliglejeret, Tinglysning Foreningsret – andelsboliger og ejerforeninger, Virksomhedsrådgivning- og kontrakter, Bestyrelsesarbejde, Fonde, Konfliktløsning og mediation, Projektledelse og kontraktstyring, Databeskyttelse – GDPR compliance og private, civilretlige retsforhold.

Modvirkning af risici
BJØRNSHOLM Advokaters ledelse overvejer løbende, om denne politik i fuldt tilstrækkeligt omfang fastsætter tilstrækkelige strategiske mål til forebyggelse af hvidvask og finansiering af terrorisme samt det overordnede grundlag for strategisk og operationel risikostyring.
Det er fast politik hos BJØRNSHOLM Advokater, at enhver henvendelse omkring anmodning om juridisk bistand vurderes nøje i forhold til mulige risici, herunder om opgaven er klar og entydig, så den enkelte advokat kan vurdere eventuelle mulige risici forbundet med opgaven.
Advokaterne i BJØRNSHOLM Advokater orienterer løbende hinanden om indkomne sager og klientforhold, så der er transparens omkring klienter og opgavetyper, og mulige interessekonflikter kan identificeres herved.

Vi modtager ikke kontantbetalinger og har ingen kassebeholdning.

På baggrund af den udarbejdede risikovurdering kan det konstateres, at der overordnet er en begrænset/lav iboende risiko for hvidvask og terrorisme i BJØRNSHOLM Advokater.

Sager omfattet af hvidvaskloven
BJØRNSHOLM Advokater beskæftiger sig med følgende sagsområder omfattet af § 1, stk. 1, nr. 13 i hvidvaskloven:

1. når vi yder bistand ved rådgivning om eller udførelse af transaktioner for vores klienter i forbindelse med
   1) køb og salg af fast ejendom eller virksomheder.
   2) forvaltning af klienters penge, værdipapirer eller andre aktiver,
   3) oprettelse, drift eller ledelse af virksomheder, fonde m.v., eller
   4) selskabsretlig rådgivning, der er knyttet til transaktioner, f.eks. stiftelse af selskaber, kapitalforhøjelse eller overdragelse af aktier.
2. når vi på en klient vegne og for dennes regning foretager en finansiel transaktion eller en transaktion vedrørende fast ejendom.

Ad 1.1) ved køb og salg af fast ejendom har BJØRNSHOLM Advokater identificeret, at vi beskæftiger os med handler af fast ejendom, herunder grunde, ejerlejligheder, sommerhuse, liebhaverboliger, andelsboliger mv., samt erhvervshandler i Danmark med en maksimal prisramme på kr. 100 mio.

Ad 1.2) ved forvaltning af klienters penge, værdipapirer eller andre aktiver har BJØRNSHOLM Advokater identificeret, at vi beskæftiger os med forvaltning af ejendomsporteføljer i Danmark.

Ad 1.3) for oprettelse, drift eller ledelse af virksomheder, fonde m.v., har BJØRNSHOLM Advokater identificeret, at vi stifter danske selskaber og udfører virksomhedsomdannelser i Danmark.

Ad 2) BJØRNSHOLM Advokater medvirker på vegne af vores klienter til lånoptagelse til køb af og pantstiftelse vedrørende fast ejendom.

Risikovillighed
Det ligger i BJØRNSHOLM Advokaters forretningsmodel, at advokatfirmaet har en lav grad af risikovillighed.

BJØRNSHOLM Advokater beskæftiger sig delvist med klienter fra udlandet, men eftersom der er tale om klienter fra EU-eller EØS-land, som Norge, som ligeledes har effektive regler for bekæmpelse af hvidvask og finansiering af terrorisme, medfører dette ikke en forhøjet iboende risiko.

Kundekendskabsprocedurer (”KYC”)
Identifikation og kontrol
I sager omfattet af hvidvaskloven gælder et ubetinget krav om identifikation af klienten. Vi udfører kundekendskabsprocedure i disse tilfælde og identificerer samtidig risikoen i sagen:

1. Ved sagens begyndelse.
2. Når relevante omstændigheder ændrer sig
3. Hvis vi får mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering
4. Hvis vi er i tvivl om, hvorvidt tidligere indhentede oplysninger er korrekte.

Fysiske personer
Hvis klienten er en fysisk person, indhenter vi oplysninger om klientens navn og cpr.nr., og dertil anvendes en digital løsning, hvor klienten uploader pas eller kørekort samt sundhedskort, og hvor klientens indtastninger holdes op imod disse legitimationsdokumenter og mod listen over politisk eksponerede personer (”PEP-listen”) m.fl.

Der må i den konkrete situation ikke være anledning til tvivl om, at kunden er den person, denne udgiver sig for at være.

Hvis klienten ikke har været fysisk til stede ved etablering af klientforholdet, udgør fremsendelse af identitetsoplysninger ikke den samme sikkerhed som ved fysisk fremmøde. For at sikre klientens identitet anvender vi Teams, Facetime, Skype eller lignende, og advokaten optager foto og noterer dette i forbindelse med gennemførelse af kundekendskabsproceduren efterfølgende, så kontrolhandlingen er dokumenteret.

Virksomheder
Er klienten en virksomhed, indhenter vi oplysninger om virksomhedens navn og CVR-nr.

For virksomheder i Danmark, herunder aktie- og anpartsselskaber, erhvervsdrivende fonde, interessentskaber og enkeltmandsvirksomheder, kan kontrollen bestå af f.eks. opslag i Det Centrale Virksomhedsregister, udskrifter fra SKAT indeholdende identifikationsoplysninger, f.eks. årsopgørelse, samt kopi af stiftelsesdokument og vedtægter eller et sammenskrevet selskabsresumé fra Erhvervsstyrelsen.

Virksomhedens ejere identificeres på samme måde som fysiske personer. Der udarbejdes diagram over virksomhedens ejer og kontrolstruktur. I det omfang der ikke gennem offentlige registre kan indhentes oplysninger om ejer- og kontrolstruktur, vil oplysningerne kunne indhentes med bistand fra klienten eller bureauer, der udbyder virksomhedsoplysninger.

Virksomhedens reelle ejere, dvs. personer, der eventuelt gennem flere led ultimativt ejer mere end 25% af kapitalen og/eller stemmerettighederne i det selskab, som er klient, skal identificeres og legitimeres i overensstemmelse med den procedure, der gælder for fysiske personer.

Andre klienter
Hvis klienten er et offentligt ejet selskab eller et interessentskab, hvor alene indgår offentlige myndigheder, skal der gennemføres sædvanlig kundekendskabsprocedure.

Udover at notere, når identitetsoplysningerne ikke er indhentet på sædvanlig måde ved brug af advokatfirmaets digitale løsning, og om klientforholdet er indledt ved personligt møde eller ej, noteres også på klientens stamkort, hvis der er anvendt anden kundekendskabsprocedure end den digitale eller andre identitetsoplysninger end de sædvanlige, ligesom årsagen hertil noteres sammen med en vurdering af oplysningernes troværdighed.

Fuldmagtsforhold
Hvis den reelle klient er en anden (fysisk eller juridisk) person end den, der henvender sig til os, skal både den reelle klient og fuldmægtigen identificeres. Vi sikrer os altid, at fuldmægtigen er bemyndiget til at handle på vegne af den reelle klient. Dette kan gøres ved forevisning af fuldmagt fra den reelle klient eller ved forevisning af et selskabs tegningsregler.

Skærpet kundekendskabsprocedure
Hvis en klient eller baggrunden for en klients henvendelse i sig selv medfører en øget risiko for hvidvask og terrorfinansiering, gennemfører vi ud fra en risikovurdering skærpet kundekendskabsprocedure, jf. hvidvasklovens § 17.

De faktorer og typer af dokumentation, som kendetegner situationer, der potentielt indebærer en øget risiko identificeres også ved hjælp af advokatfirmaets digitale kundekendskabsløsning. Advokaten vil dog altid også i sagsbehandlingen være opmærksomme på faktorerne.

Risikofaktorer ved kunden

1. Forretningsforholdet eksisterer under usædvanlige omstændigheder.
2. Juridiske personer eller juridiske arrangementer, som er personlige formueforvaltningsselskaber.
3. Selskaber, som har nomineeaktionærer eller ihændehaveraktier.
4. Kontantbaserede virksomheder.
5. Selskabets ejerstruktur virker usædvanlig eller for kompleks i betragtning af selskabets forretningsaktiviteter.

Risikofaktorer ved produkter, tjenesteydelser, transaktioner eller leveringskanaler

1. Private banking.
2. Produkter eller transaktioner, som kan fremme anonymitet.
3. Forretningsforbindelser eller transaktioner uden direkte kontakt uden sikkerhedsforanstaltninger såsom elektroniske underskrifter.
4. Betalinger fra ukendte eller ikkeassocierede tredjemænd.
5. Nye produkter og nye forretningsprocedurer, herunder nye leveringsmekanismer, og brug af nye teknologier eller teknologier under udvikling til både nye og eksisterende produkter.

Risikofaktorer ved geografien

1. Lande som troværdige kilder, f.eks. gensidige evalueringer, rapporter om detaljeret vurdering eller offentliggjorte opfølgningsrapporter, har identificeret som lande, der ikke har effektive ordninger til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, jf. dog hvidvasklovens § 17, stk. 2.
2. Lande, som troværdige kilder har identificeret som lande med et betydeligt omfang af korruption eller anden kriminel aktivitet.
3. Lande, som er genstand for sanktioner, embargoer eller lignende foranstaltninger truffet af f.eks. EU eller FN. 4. Lande, som finansierer eller støtter terrorvirksomhed, eller som huser kendte terrororganisationer. Det følger af hvidvasklovens § 17, stk. 2, at der skal gennemføres skærpede kundekendskabsprocedurer, hvis klienten har hjemsted i et land, der er opført på Europa-Kommissionens liste over lande, hvor der vurderes at være øget risiko for hvidvask eller finansiering af terrorisme.

Politisk eksponerede personer (”PEP”)
For personer, der er opført på Erhvervsministeriets liste over politisk eksponerede personer, indhenter vi også dokumentation for oprindelsen af de midler, sagen omhandler.

Løbende overvågning af kundeforhold
Vi overvåger løbende vore klientforhold og sikrer, at de transaktioner, som vi bistår med, er i overensstemmelse med vores viden om klienten og klientens forretnings- og risikoprofil, herunder om midlernes oprindelse.

Vi kontrollerer desuden løbende, at indhentede dokumenter og data, herunder identitetsoplysninger, om klienten er ajourførte, og for virksomheders vedkommende er det særligt vigtigt løbende at afdække evt. ændringer i virksomhedens ejer- og kontrolstruktur.

Hvis der i vores sagsbehandling konstateres forhold, der kan have tilknytning til hvidvask eller terrorisme, noterer vi dette og opbevarer oplysningen herom i mindst 5 år, jf. hvidvasklovens § 30, stk. 1, jf. stk. 2.

Opbevaring af identitetsoplysninger
Vi opbevarer identitets- og kontroloplysningerne i mindst 5 år efter, at klientforholdet er ophørt. Med kontroloplysninger forstås for eksempel notater eller kopier af offentlige dokumenter vedrørende klienten, herunder hvad klienten har forevist.

Notater, koncerndiagrammer eller andre registreringer vedrørende en sag omfattet af hvidvaskloven, skal ligeledes opbevares i 5 år efter afslutningen af klientforholdet.

Foranstaltninger i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordninger m.v.
Da vi ikke bistår med betalingsformidling som selvstændig tjenesteydelse, har vi ikke særlige procedurer for betalinger, jf. hvidvasklovens § 39, stk. 1.

Vi medvirker til indefrysning af midler tilhørende personer, grupper og lande, som er omfattet af internationale finansielle sanktioner (terrorbekæmpelse og sanktioner mod tredjelande), når dette er påkrævet. Vi sikrer, at der ikke sker overførsel af midler til og fra enheder, som er optaget på EU’s lister over personer mv., som er omfattet af en finansiel sanktion. Hvis personen mv. findes på listen, underretter vi SØIK for nærmere afklaring af advokatfirmaets pligt til at indefryse midlerne.

Undervisning
Ved nyansættelser samt regelmæssigt herefter bliver al personale, som er involveret i sagsbehandlingen, sat ind i de pligter, som følger af hvidvaskloven og advokatfirmaets interne regler.

Screening af personalet
Såvel ved ansættelse og regelmæssigt herefter screenes medarbejdere, som skal arbejde eller arbejder med sager omfattet af hvidvaskloven. Alle relevante personer og medarbejdere afleverer straffeattest til advokat Per Bjørnsholm. Advokatfirmaet indhenter også årligt straffeattest fra relevante medarbejdere.

Hvis det viser sig, at en medarbejder er straffet for et forhold af betydning for vedkommendes behandling af sager omfattet af hvidvaskloven, vil det efter en konkret vurdering kunne få ansættelsesretlige konsekvenser herunder afskedigelse.

Særlig opmærksomhed ved komplekse og usædvanligt store transaktioner
Ved komplekse eller usædvanligt store transaktioner, skal advokatvirksomheden være særligt opmærksom på, om klientens aktiviteter kan have tilknytning til hvidvask eller finansiering af terrorisme.

Vi undersøger baggrunden for og formålet med komplekse og usædvanligt store transaktioner samt alle usædvanlige transaktionsmønstre og aktiviteter, der ikke har et klart økonomisk eller påviseligt lovligt formål med henblik på at fastslå, om der er mistanke eller rimelig grund til at formode, at disse transaktioner eller aktiviteter har eller har haft tilknytning til hvidvask eller finansiering af terrorisme.

Vi noterer resultaterne af undersøgelserne på sagen og opbevarer notatet i mindst 5 år.

Mistanke om hvidvask kan f.eks. være begrundet i følgende omstændigheder:

• Klienten ønsker at foretage betaling af større købesummer eller andre beløb, der indgår i en aftale eller transaktion, med kontanter.
• Klienten er uvillig til at opgive normale og tilstrækkelige oplysninger ved etablering af klientforholdet, herunder ved åbning af klientbankkonto, eller klienten giver ufyldestgørende eller forkerte oplysninger.
• Klienten ønsker at indsætte kontanter i adskillige omgange på klientbankkonto, hvor det enkelte beløb ikke er bemærkelsesværdigt, men hvor summen af indbetalinger er betydelig.
• Enhver betydelig transaktion med kontanter eller værdipapirer, hvor køber eller sælger er ukendt, eller hvor transaktionens størrelse, karakter eller hyppighed forekommer usædvanlig.
• Klienten handler ikke på egne vegne og er uvillig til at oplyse om midlernes rette ejer eller oprindelse.
• Større eller usædvanlige transaktioner, der tilsyneladende ikke har et økonomisk eller indlysende lovligt formål.
• Pludselig betaling af større gæld.
• Atypiske betalingsveje eller sikkerhedsstillelser.
• Markante over/underfaktureringer (f.eks. ved samarbejde med køberen af et aktiv, der herefter opnår en hvidvasket fortjeneste).
• Iøjefaldende betalinger af bod/erstatning ved misligholdelse af kontrakter.
• Transaktioner med skattelylande eller lande, hvorfra det kan være vanskeligt at få kontroloplysninger.
• Atypiske apportindskud ved selskabsstiftelse og kapitalforhøjelser.

Underretning og oplysningspligten til klienten
Underretning
Vi skal i medfør af hvidvasklovens § 26 som advokatfirma omgående foretage underretning til SØIK, hvis vi får viden om, mistanke om eller har rimelig grund til at formode, at en transaktion, midler eller en aktivitet har eller har haft tilknytning til hvidvask eller finansiering af terrorisme. Det samme gælder ved en klients forsøg på at foretage en transaktion eller ved en potentiel klients henvendelse med ønske om gennemførelse af en transaktion eller aktivitet.

Der kan opstå tvivl om, hvorvidt en transaktion er hvidvask eller finansiering af terrorisme, og i den forbindelse søges vejledning hos Advokatsamfundet. Forholdet beskrives i første omgang så vidt muligt i generelle vendinger og uden at afgive oplysninger om klientens identitet af hensyn til advokatens tavshedspligt. Hvis Advokatsamfundet på baggrund af den generelle orientering vurderer, at der er underretningspligt, meddeles herefter de nødvendige oplysninger om klientens identitet mv. Transaktionen sættes om muligt i bero, indtil Advokatsamfundet/SØIK er blevet underrettet, og hvis underretning er givet til Advokatsamfundet, indtil Advokatsamfundet enten har videregivet underretningen til SØIK eller har meddelt, at underretningen efter en konkret vurdering ikke vil blive videregivet. I tilfælde, hvor det ikke forekommer muligt at undlade at gennemføre transaktionen, eller en sådan undladelse synes at kunne skade efterforskningen, underrettes Advokatsamfundet eller SØIK umiddelbart efter transaktionens gennemførsel. Der må ikke gives orientering til klienten eller personer i tilknytning til denne om underretningen. Hvis mistanken drejer sig om finansiering af terrorisme, og mistanken ikke kan afkræftes ved undersøgelsen, sættes transaktionen i bero og Advokatsamfundet eller SØIK underrettes om mistanken. Transaktionen må herefter alene gennemføres, hvis der foreligger forudgående aftale herom med SØIK.

Undtagelse til underretningsforpligtelsen
Det følger af hvidvasklovens § 27, at der ikke er pligt til at underrette, uanset ovennævnte mistanke, hvis oplysningerne er modtaget i forbindelse med, at advokaten fastslår klientens retsstilling, forsvarer klienten i en straffesag, repræsenterer klienten i en civil retssag, eller rådgiver klienten om at indlede eller undgå et sagsanlæg.

Hvidvasklovens § 27 gælder uanset oplysningerne modtages før, under eller efter retssagen eller i forbindelse med, at den pågældende klients retsstilling fastslås.

Der ligger ifølge Advokatrådets hvidvaskvejledning til advokater pkt. 4.14, i ”fastslåelse af klientens retsstilling”, at advokaten rådgiver om, at hvad der er gældende ret på et givent område. Dette betyder, at advokater – så længe bistanden vedrører juridisk rådgivning af klienten – er omfattet af hvidvasklovens § 8, med den følge, at der som praktisk hovedregel ikke er en underretningspligt.

Hvis der ikke er underretningspligt, tager vi stilling til, hvorvidt vi i stedet udtræder af sagen.

Oplysningspligt til klienten
Vi må ikke oplyse klienten om, at der er foretaget underretning til SØIK.

Klienter med sager omfattet af hvidvaskloven, oplyses om, ved etablering af klientforholdet, i aftalebrevet, at vi er forpligtet til at underrette SØIK, hvis advokatfirmaet får viden, mistanke eller rimelig grund til at formode, at en transaktion, midler eller en aktivitet har eller har haft tilknytning til hvidvask eller finansiering af terrorisme.

Fortrolighed og tavshedspligt
Videregivelse af oplysninger i god tro til Advokatsamfundet eller SØIK anses ikke som et brud på vores tavshedspligt som advokater, og videregivelsen påfører derfor ikke advokatfirmaet eller dets medarbejdere nogen form for ansvar.

En henvendelse sker i tvivlstilfælde så vidt muligt ske i generelle vendinger og uden at give oplysninger om klientens identitet, idet underretning i tilfælde, hvor der ikke er underretningspligt, kan være i strid med tavshedspligten. Vi er som ansat i BJØRNSHOLM Advokater forpligtet til at hemmeligholde, at der er givet underretning eller iværksat undersøgelse i overensstemmelse med hvidvaskloven.

Whistleblowerordning
BJØRNSHOLM Advokater har færre end 5 ansatte og har derfor ikke etableret en whistleblowerordning.

Yderligere information
Hvis du har spørgsmål eller brug for yderligere information om vores hvidvaskpolitikker, er du velkommen til at kontakte os på:

+45 3331 1002
legal@bjornsholm.com